利益剰余金を資本金に組み入れる際の利益剰余金は、いつの時点の金額を使用することになるでしょうか。設立第1期目の会社で、出だしから非常に業績が良く、上半期での集計をしてみると2,000万円もの利益が出たとします。この半年間の利益2,000万円を資本組み入れできるかというと、不可能になっています。資本金に組み入れることのできる利益剰余金は、確定した決算の貸借対照表に計上されている利益剰余金であるとされています。言い換えると、半年間で獲得された利益剰余金は、まだ決算により確定されていない仮の数値であり、半年間では確定した貸借対照表は作り得ないので、第1期目では利益剰余金の資本組み入れはできないということになります。（注）

ところで、ある会社の会社謄本を見ていたところ利益剰余金の資本組み入れにより資本金の額を増加させていましたが、その減少させた利益剰余金の額が前期の確定した決算を超えるものになっていました。前期末（＝当期首）の利益剰余金が500万円であるのに対して、当期に減少させた利益剰余金の額が800万円でした。これは、期中で300万円の利益を獲得したので、その期中利益分についても利益剰余金を減少させて資本組み入れを行っていました。

実際に、800万円資本金の額を増加する登記が完了していました。冒頭で、確定した決算の利益剰余金の額しか資本金に組み入れることができないと書きましたが、そのとある会社は期中利益についても資本金に組み入れる登記を完了させてしまっていました。

これについて法務局に電話で確認してみたところ、まだ確定していない期中利益を資本金に組み入れることは会社法上は正しくないのですが、登記申請書類に「形式の」不備さえなければ資本金増加の登記が完了できてしまうということでした。登記申請書類には、「その他利益剰余金の額に関する証明書」というものを添付するのですが、ここに書いてある利益剰余金の額が、確定した決算の貸借対照表に計上されている金額であるかどうかまでは法務局はチェックできません。なぜならば提出する登記申請書類には貸借対照表は含まれていませんから。正しい証明書を作成するのは会社の役目であるという考え方なのでしょう。

「利益剰余金」は、貸借対照表の金額であり、「利益剰余金」を使う際は、常に（確定した決算の貸借対照表に計上される）利益剰余金というふうにカッコ内の意味をはらんでいるということを意識しなければなりません。

利益剰余金の資本組み入れにより、どんなに資本金の額を増加させても、均等割の金額は増加しません。東京都の場合、資本金等の金額が1,000万円以下であれば均等割は70,000円ですが、利益剰余金の資本組み入れの結果、資本金の額が5,000万円になろうと、10億円になろうとも均等割は70,000円のまま増加しません。これは、均等割が決まる基準は、「資本金の額」ではなく「資本金等の額」と定められているためです。「等」が付くと、利益剰余金由来の資本金の額は、資本金等の額からはマイナスされます。（法人税法施行令8条1項13号）

例えば、「資本金の額」が3,000万円だとして、このうち利益剰余金由来の金額が2,500万円含まれているとします。そうすると、「資本金等の額」は3,000万円－2,500万円＝500万円となり、1,000万円以下になりますので均等割の金額は70,000円となります。

一方、利益剰余金由来の資本金の額をマイナスせずに判定される制度もあるので、これには注意が必要になります。法人税法では中小企業向けの税優遇措置がありますが、これは「資本金の額」が1億円以下であることが求められます。利益剰余金を資本金に組み入れた結果、資本金の額が1億円超となってしまった場合にはこの優遇措置が受けられなくなってしまいますので優遇措置を引き続き受けたいのであれば1億円以下にする必要があります。

法人税（国税）に加えて、事業税（地方税）についても資本金の額が1億円超となった場合に外形標準課税と呼ばれる課税が追加で行われることとなり、資本金1億円以下の場合よりも税負担が増加します。資本金の額が1億円超と1億円以下では課税の行われ方が変わってくることに留意が必要です。

平成18年に会社法が施行されましたが、施行当時は、利益剰余金の直接の資本組み入れは制度として存在していませんでした。やるとすれば、株主に利益剰余金から配当を行い、株主がその配当金を元手に会社に金銭出資をする方法しかありませんでした（この方法は配当金支払時に課税が行われるので、税金分だけロスがありました。）。

会計学の重要な原理原則として、元手である資本金と、その運用結果である利益剰余金は区別しなければならないというものがあります。リンゴの木が資本金であるとすると、リンゴの果実は利益剰余金です。元本であるリンゴの木と、リンゴの果実は生い立ちがそもそも別物であるのでこれらを区別することなく同一のものとしてはなりません、という考え方です。

会社法はこの原則を厳格に守り、平成18年の会社法施行当時は利益剰余金を一度、配当により社外へ流出させなければ資本金に転化することができませんでした。しかし平成21年4月の会社法の改正で、会社法において元本と果実の区別についての考え方が緩和されたことにより、利益剰余金を直接、資本金に変化させることができるようになりました（資本剰余金と利益剰余金の互いの行き来は不可能です）。また、利益剰余金の資本組み入れは、法人税法上、株主に配当が行われたものとは見られませんので配当課税のロスも起こりません。

利益剰余金をもって資本金を増強させたい、と望む中小企業にとってこの改正は歓迎されたのではないでしょうか。

決算月をまたがる仕事があった場合に、仕掛状態にある仕事に関しての給与は仕掛品計上しなければならないということでしたが、役員報酬の場合はどうなるでしょうか。教科書で原価計算を学ぶと通常、役員報酬は純然たる「販売費及び一般管理費」であり、原価性はないため棚卸資産の金額を構成することはないのですが、現実問題として1人社長のコンサルティング会社で、決算で仕掛状態にある仕事があるということは起こりえます。

この場合、役員報酬であっても仕掛品を計上する必要があると考えられます。会社の従業員が代表取締役1人だけであれば、現実として社長が現場でコンサルティング業務を行っていますので社長の1ヶ月の報酬は会社経営に対する報酬と、現場労務に対する報酬に分けられなければ社長の報酬の説明がつきません。ですので社長の1ヶ月の報酬のうち、現場労務に対する報酬部分については仕掛品計上を行う必要があると考えられます。社長の1ヶ月の報酬を全額を仕掛計上するわけではなく、現場労務に対する部分の金額のみを仕掛品計上すれば税務調査では問題にならないでしょう。

なお現場労務に対する部分の金額をいくらにすればよいのかは、会社自身が決めることになります。税務署は、会社自身が決めた金額によほどの非合理性がなければ否認はできません。会社が決めた計算方法により合理的に仕掛品額を計上できていれば税務調査で是認でしょう。

決算期をまたぐコンサルティングの仕事がある場合には、従事者の給与を仕掛品に計上する必要がありますが、これを防ぐ方法として毎月売上が立つよう契約書を作成することが考えられます。毎月ごとに、その月の業務が完了したことにより売上請求を行うことができれば決算月において仕掛状態の仕事はありませんので仕掛品の計上は必要ありません。

もちろん、この方法はお客様との同意の上で進めるべきことですのでこちらの都合だけで決められるわけではありませんが、一考してみる価値はあると思います。毎月売上が立てられれば、毎月入金となりますので資金繰りの改善にもつながります。

仕掛状態の人件費は仕掛品計上するものだ、という認識を最初から持っていないと会社は決算処理でスルーしてしまいます。実際スルーしてしまっている会社は世の中にたくさんあります。税務署も、世の中の会社が仕掛処理をきちんと行っていないことを知っているので必ず税務調査では確認してきます。そのため会社は期末時点の仕掛状態となっている契約を明確にして、決算において仕掛品計上をする必要があります。

この従業員給与の仕掛品計上は、決算で気をつけなければならない論点です。なぜ決算であるかというと、事業年度の途中でこのような仕掛品が生じたとしても決算月が到来するまでの間に仕事が完了していれば結局は決算では考慮する必要がないためです。

たとえば、決算日がH26.8.31であるとして、H26.2.1～H26.3.31の2ヶ月間のコンサルティング契約があったとします。この場合もこの仕事に従事する従業員の2月給与は仕掛品計上するのが2月の会計処理としては正しいわけなのですが、決算日がH26.8.31であるため2月給与を仕掛品処理せずに給与処理してしまったとしても1年間の決算報告書では結果的には正しい処理となります（2月だけ切り出した損益計算書では、売上なし・給与ありの関係になりますので誤りですが、この誤りは対外的に是正が求められるものではないため実害なしです）。

事業年度の途中に、仕事が完了したものについては1年間の決算書で見ると結果的に正しい処理となりますので、気をつけるべきは決算日時点での仕事が途中段階になっている契約です。「仕掛品」という名が表す通り、仕掛途中の仕事について気をつけなければなりません。この論点は、給与として経費計上していたものを仕掛品として訂正しますので、経費が多すぎた処理でした。税務署にこれを発見されてしまうと「経費が多すぎでしたね→法人の利益がその分増えますね」で法人税の修正申告（追加納税）が生じてきてしまいます。

コンサルティング業は在庫を持たない商売なのに、どうして仕掛品勘定が登場するの？と疑問に思われるかもしれませんが、生じることも起こりえます。

具体的な例を挙げてみます。決算がH26.7.31月である法人で、受注したコンサルティングの仕事の契約期間がH26.7.1～H26.8.31でした。受注金額は216万円（税込）です。契約により、H26.8.31にコンサルティングレポートを納品することで業務が完了する契約になっています。この場合、売上高の計上は仕事が完了したH26.8.31になります。一方、会社としてはこのコンサルティング業務に従事した従業員に毎月給与を80万円支払うものとします。

そうするとH26.7月については、売上は0である一方、従業員給与を80万円支払ったことにより何も考慮しないと80万円の赤字になってしまいます。ただし、80万円の赤字とする処理は誤りであり、商品在庫の考え方と同様にこの7月の80万円の給与は売上が実現するまでは「棚卸資産（勘定科目は仕掛品）」として経費にしないのが会計理論的には正しい処理となります。

仕掛品／期末仕掛　80万円（7月分給与）・・・期末仕掛は経費のマイナスする科目です

そして、翌期のH26.8.31に、次の仕訳が行われることにより売上と経費が確定することになります。

売掛金／売上　216万円
期首仕掛／仕掛品　80万円（7月分給与）・・・期首仕掛は経費をプラスする科目です
給与／現金　　80万万円（8月分給与）

↑の3本の仕訳から利益を計算すると次のようになります。
税抜売上200万円－80万円（7月給与）－80万円（8月給与）＝40万円の利益

会計の世界には、「仕掛品」という用語があります。「仕掛品」は勘定科目名であって、大きな分類でいうと棚卸資産のうちの1つです。要は在庫のことです。

棚卸資産には、仕掛品以外にも、「商品」や「未成工事支出金」があります。仕掛品は、商品や未成工事支出金の仲間ですので、呼び方は違えど、お互いに性格は同じであり会計上は同じ働きをします。

棚卸資産は、「商品」が一番イメージしやすいです。卸売業や小売業では、よそから買ってきた商品は、他者に販売されるまでは「商品」として貸借対照表の資産の部に存在します。これが意味するのは、よそから買っただけでは損益計算書上、経費にならないということです。仕訳で示すと、

商品／現金

です。そして、他者に販売されて初めて、資産の部の「商品」は、損益計算書の経費に変化します。
現金／売上・・・他者に販売
仕入／商品・・・商品の経費化

上の具体例より、棚卸資産とは、購入時（債務確定時）には経費にならず資産となり、他者に販売されたときにはじめて経費となるものをいいます。購入時に経費としないのは購入時に経費にしていたのでは、一事業年度の儲けが正しく計測できないからです。

うまく2社とも簡易課税を使ったとして、税務調査でまず最初に聞かれるのが「会社を2つに分けている理由」です。その理由が「2社ともで簡易課税を使いたい」という理由であれば、アウトでしょう。目的が租税回避になってしまっているからです。租税回避目的以外で、2社に分かれているための経済合理的な理由が必要です。2社はそれぞれ行っている事業が違っていて事業ごとに、会社としての損益責任を持たせるために分けている等の合理的な理由が必要です。その目的に沿った結果、副次的に2社ともに簡易課税が適用されたんだということです。

また、2社に分かれている以上、それぞれの会社が外部から見て自然な経済活動を行っていることも必要です。具体的には、2つ目の会社も家賃を支払う、経理事務のコストを支払うということです。2社目の方は、そういったコストのことを忘れてしまって、家賃も経理事務のコストも1社目の方で持ってしまっては税務当局からすれば結局、一体の会社じゃないかというふうにみなされてしまいます。

ですので、2社目の方も、住所が1社目と同じにするのであれば1社目に家賃を支払う、経理事務が自身でできないのであれば1社目に経理事務委託費用を支払うなどの会社としての独立した体制を整える必要があります。